关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定

为贯彻落实《证券期货规章制定程序规定》等要求，中国证监会对有关证券期货规范性文件进行了清理。经过清理，中国证监会决定：

一、对 1 部规范性文件的部分条款予以修改。（附件 1）

二、对 2 部规范性文件予以废止。（附件 2）

本决定自公布之日起施行。

附件：1. 中国证监会决定修改的规范性文件

2. 中国证监会决定废止的规范性文件

附件 1

中国证监会决定修改的规范性文件

将《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》“三、优化退市公司持续监管制度（一）合理设定信息披露和公司治理要求”中的“股东大会”修改为“股东会”；增加“退市公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》根据本决定作相应的修改，重新公布。

关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见

完善上市公司退市后监管工作是健全上市公司退市机制的重要内容，在保障退市制度平稳实施、保护投资者基本权利、防范市场风险等方面发挥着重要作用。2001 年退市制度实施之初,中国证券业协会建立了代办股份转让系统，开始为已从交易所退市的公司(以下简称退市公司)提供股份转让服务。2013 年以来，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)代为管理代办股份转让系统,逐步形成主办券商督导、股票分类转让等退市公司挂牌交易和持续监管制度，实践中运行较为平稳,但是也存在退市衔接不畅、监管要求针对性不强、权责不对等、风险不能有效出清等问题。为适应注册制改革和常态化退市的要求,进一步加强退市公司监管，形成“有进有出，能进能出”的良好生态，依托现有的代办股份转让系统作为退市板块承接退市公司，促进资本市场健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》等有关规定，现就完善上市公司退市后监管工作提出如下指导意见：

一、基本原则

（一）坚持系统观念，加强统筹协调。强化上市公司退市机制的有效衔接，进一步顺畅流程安排，推动退市公司平稳、有序进入退市板块。退市板块为退市公司提供股份转让和信息披露服务，维护投资者知情权和交易权等基本权利，督促退市公司履行信息披露等公众公司基本义务，维护稳定的市场环境。

（二）坚持实事求是，实施分类监管。充分考虑退市公司实际，根据生产经营和信息披露情况，构建分类监管制度，匹配合理适度的监管要求，完善差异化监管服务安排，切实提升监管的适应性。

（三）坚持风险导向，强化底线思维。进一步健全风险防范和处置机制，完善投资者适当性管理，避免风险扩散和传导。引导不具备持续经营能力的企业通过市场化途径退出市场，促进风险的自我化解和彻底出清。

（四）坚持协同配合，形成各方合力。强化中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及其派出机构、交易所、全国股转公司、中国证券登记结算有限责任公司之间的分工协作，进一步明晰各方职责，建立工作机制，加强协同配合，提升监管针对性和有效性。

二、强化退市程序衔接

（一）畅通交易所退出机制。交易所强化退市过程中的风险防范和处置，压实退市公司及相关主体责任，及时处理违法违规行为，推动退市公司平稳、顺畅退出交易所市场。完善激励约束机制，推动证券公司主动承接退市公司在退市板块挂牌转让服务。退市公司无法自行聘请主办券商的，原则上由交易所协调确定最近一次担任退市公司保荐机构、财务顾问的证券公司作为主办券商。

（二）简化确权登记程序。践行“让信息多跑路、群众少跑腿”的理念，优化退市公司股票确权登记程序，精简业务办理材料，强化数据共享，推动线上办理，切实提高确权登记效率，降低退市公司、主办券商、托管券商和投资者负担。

（三）优化退市板块挂牌流程。落实《证券法》要求，压实中介机构责任，在主办券商协助退市公司办理有关挂牌手续的基础上，退市公司直接按照全国股转公司的规定进入退市板块挂牌转让，实现快速、有序进入退市板块，保障投资者交易权。明确信息披露衔接安排，退市公司在交易所退市至退市板块挂牌期间，应当在全国股转公司网站上及时披露挂牌进展情况和其他重大事项。

三、优化退市公司持续监管制度

（一）合理设定信息披露和公司治理要求。建立与退市公司实际情况相适应的信息披露和公司治理安排。退市公司应当按照《证券法》的规定履行年度报告和中期报告等信息披露义务，可以根据需要聘请董事会秘书。退市公司股东会、董事会、监事会运作和董事、监事、高级管理人员设置应符合《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定。退市公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

（二）完善差异化监管服务安排。结合退市公司经营现状和规范水平实施分类监管，建立差异化监管机制，合理分配监管资源，压实主办券商风险提示责任，提升监管精准性、适应性。退市公司规范履行信息披露义务，不存在重大违法违规行为的，可以按照证监会有关规定申请发行股票或者进行重大资产重组等。符合条件的退市公司，还可以申请股票在交易所重新上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌。

四、健全风险防范机制

（一）加强投资者适当性管理。设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入要求，与交易所退市整理期安排有序衔接，防范风险向不具备风险承受能力的投资者扩散。加大风险揭示力度，指导证券公司加强投资者教育和投资风险警示，强化卖者尽责、买者自负理念，引导投资者理性买卖退市公司股票。

（二）稳步推动市场风险出清。对于已丧失持续经营能力、长期无法履行信息披露义务的退市公司，证监会派出机构、全国股转公司加强与地方政府的沟通，在充分做好风险防范与应对准备的基础上，引导退市公司通过破产清算等市场化方式退出退市板块。

五、完善退市公司监管体制

（一）构建职责清晰、协同高效的监管机制。证监会完善退市公司监管分工协作机制，明确各方监管职责，落实证监会派出机构属地监管，突出交易场所主体责任，强化退市前后的监管衔接，建立沟通会商机制，形成退市公司监管合力。

（二）加强与地方政府的沟通协调。证监会派出机构、交易场所应当密切关注、持续跟踪退市公司有关风险，及时向地方政府通报，加强信息共享和监管合作，配合做好纠纷处置和维稳工作，维护公司经营秩序和社会稳定。

上海证券交易所、深圳证券交易所退市公司，以及直接转入退市板块的北京证券交易所退市公司，适用本指导意见。在退市板块挂牌的STAQ、NET 系统公司的监管工作安排，参照本指导意见执行。

附件 2

中国证监会决定废止的规范性文件

一、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引（证监发行字〔1999〕126 号）

二、关于进一步加强期货公司信息技术管理工作的指导意见（证监会公告〔2009〕15 号）

《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》立法说明

按照《证券期货规章制定程序规定》等有关要求，中国证监会对有关证券期货规范性文件进行了清理。经过清理，决定对 1

部规范性文件的部分条款予以修改，对 2 部规范性文件予以废止。主要包括以下内容：

一、修改制度文件情况

根据新《公司法》规定，对《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》中的部分内容作适应性调整：将“股东大会”修改为“股东会”；新增“退市公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

二、废止制度文件情况

一是废止《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（证监发行字〔1999〕126 号，以下简称《监管指引》）。废止的理由是，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业境外发行证券或者将其证券在境外上市交易实施备案管理，境内企业赴香港上市不再实行审批制，《监管指引》已不再适用。

二是废止《关于进一步加强期货公司信息技术管理工作的指导意见》（证监会公告〔2009〕15 号，以下简称《指导意见》）。废止的理由是，《指导意见》关于区分规定商品期货经纪业务和金融期货经纪业务的要求，与《期货和衍生品法》关于期货经纪业务规定不一致；同时，继续对金融期货交易结算业务实施特殊的技术管理、对期货公司信息技术实施分级管理的必要性不大。