在重组过程中，通常都会发生承担债务业务，有关税务处理争议也是网友持续讨论的疑难问题。下文将分立、合并和资产收购重组类型下常见的承担债务税务处理争议梳理出来，方便网友深入讨论。很多问题虽然争议很久，但并没有权威结论，美国税法相关处理作法也一并介绍，供网友参考。

例1-存续分立

事实：D公司有二个业务，分别是业务X和Y。D公司进行分立，将Y业务转移新设立的C公司。在Y业务下，资产计税基础50，公允价值100，债务计税基础30，公允价值30。C公司受让D公司净资产，向D公司股东A定向增发价值为70的C公司股份。上述分立符合特殊处理要求，C公司受让Y业务过程中承担的D公司债务构成非股权支付对价吗？

分析：

对于这个问题，有二个观点：

甲观点认为构成。D公司需要转移的债务计算非股权支付对应的所得或损失。理由是在交易中，承担债务构成支付对价。例如，张三有一项财产，计税基础50，公允价值100。张三将财产出售给李四，李四承担张三欠王五100债务。在上述交易下，李四支付对价是100，李四支付现金是零，但不能认为交易对价是零。交易对价包括李四给付的现金、其他财产，也包括李四承担的债务金额。在所得税核算下，债务增加与现金减少在经济上是等效的。承担债务须计入支付对价。

乙观点认为不构成。理由有二：

一是不切实际。承担债务特殊处理作法不同于一般处理作法。特殊处理适用的条件之一是交易对象必须构成业务，如在收购重组下，收购对象是目标公司业务，在分立重组下，分立对象是被分立公司业务。一项处于经营状态的业务，一定会发生购进和销售业务，发生购进和销售业务，就会存在往来账款。没有债务的持续经营业务是不可想象的。特殊处理要求交易对象必须是业务，然后还对业务下的债务转移征税，这样要求等于事实上取消了重组规则，因为现实中没有不带债务的业务单元。

二是国外实践没有类似要求。美国税法规定，在重组规则下，作为重组当事方的一个公司将资产和债务转移到作为重组当事方的另一个公司，承担债务不视作另一个公司支付的补价。国内所称的非股权支付，美国税法正式称谓是其他财产，俗称补价。

按照美国作法，C公司承担的D公司债务30，不是补价，D公司不涉及就补价确认收益问题。

需要说明的是，美国D型重组并没有补价支付比例适用条件，在D型重组下收到的补价，只需要考虑确认收益问题，不用担心补价破坏D型重组适用条件问题。

例2-吸收合并

事实：A公司是T公司股东，计税基础40，公允市场价值100。T公司资产计税基础50，公允价值100，负债计税基础20，公允价值20。P公司吸收合并T公司，向T公司股东支付现金10和定向增发的P公司股份，价值为70。在特殊处理下，P公司承担T公司债务是非股权支付吗？

分析：

在转移资产环节，T公司收到对价合计金额为100，分别为：是P公司股份，价值70；现金10；承担债务金额20。T公司转移资产计税基础是50，T公司实现所得金额是50（100-50）。T公司不确认所得。

在换股环节，T公司将P公司股份和现金分配给T公司股东A公司，A公司收到对价合计金额是80，分别是价值70的P公司股份和现金10。非股权支付比例是12.5%（10÷80×100%），符合非股权支付比例要求。

例3-资产收购

事实：A公司是T公司股东，计税基础40，公允市场价值100。T公司资产计税基础50，公允价值100，负债计税基础20，公允价值20。P公司收购T公司净资产，向T公司定向增发的P公司股份，价值为80。在特殊处理下，P公司承担T公司债务是非股权支付吗？

分析：

对于资产重组的承担债务，国内实操有二种观点：

甲观点认为承担债务是非股权支付。原因是在资产收购下，目标公司既转移资产，又转移债务，就不是资产收购了。例3中的非股权支付比例是20%（20÷80×100%）。超过非股权支付比例15%，不能适用特殊处理。

乙观点认为承担债务不是非股权支付。原因是资产重组作为重组类型，与合并、分立并没有什么不同，应该适用同样的处理作法。例3中的非股权支付比例是0%（0÷80×100%），符合非股权支付比例要求，可以适用特殊处理。

例3情形要是发生在美国，按照美国计算方法，补价支付比例是0%（0÷80×100%）。资产收购对应美国C型重组，美国C型重组要求目标公司在交易后必须注销，国内资产收购没有这个要求。