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各位税友，上市公司补税的瓜真的是吃个不停啊。近日，老戴又看到了一个堪称“夸张”的补税公告，夸张的地方不在于补税的金额，而在于滞纳其内容简单总结一下就是，该上市公司的控股宁夏孙公司，近日收到了有宁夏回族自治区税务局稽查局（还是个省级稽查局的决定）送达的《税务处理决定书》，按照《税务处理决定书》要求，宁夏孙公司需补缴税款约239 万元、滞纳金约1436 万元。截至本公告披露日，公司已按照税务机关要求补缴税款、滞纳金，本次补缴不涉及税务行政处罚。

该上市公司的公告主要内容基本就这样了，其并没有披露孙公司补缴税款的原因以及税款所属期，所以我们看到以后的唯一感觉就是，滞纳金居然是税款本金的约6倍，这也太夸张了吧。

不过，老戴看到某自媒体（名称为“某界军师”），却披露了更具体和详细的信息。根据该自媒体的文章，涉税事项属于农光互补项目，企业认为土地以农业种植为主，城镇土地使用税可享受农业用地免税，且地方政府在招商引资过程中曾经给出口头免税承诺。所以只给升压站、办公楼等极小部分土地申报缴税，大片光伏方阵土地常年零申报。企业并非刻意逃税，只是依照地方给出的优惠口径执行申报。而铁军则认为，光伏项目核心用途是发电，农业只是配套，不能享受农业用地免税；地方政府口头优惠不属于法定税收减免；而且需要补缴税款的所属期是2013—2019年，税种是城镇土地使用税。

然后该自媒体的主编说，早年政策模糊，日常不核查、不提醒、不辅导，等到多年后集中稽查，产生巨额滞纳金全部由企业承担，对纳税人并不公平！

由于上述信息并没有官方权威网站的记录，所以老戴并不知道是否属实。但是，假如该自媒体披露的信息属实的话，从税法专业方面考量，老戴认为这个事项存在着比该主编所述的事项更不妥当和不公平的问题。何以见得？且听老戴分析。老戴在此强调，以下分析，是基于假设该自媒体披露的信息是属实的情况下所作出的，如果知情人认为这不符合实际情况，可以告知老戴，让老戴删文。

首先，我们从能够得到确切信息的上市公司公告来看，我们知道，虽然是稽查局作出的处理决定，但是，公告同时生成本次补缴不涉及税务行政处罚。因此，老戴可以推断铁军并没有定性该宁夏孙公司的行为属于偷税。而且，由于铁军是作出了《税务处理决定书》，因此，这次补缴税款，并不属于稽查局立案检查前纳税人主动自查纠正错误补缴税款。

可能有税友会有异议，因为如果自媒体披露的信息属实，那么就算铁军定性为偷税行为，由于最迟的一个税款所属期是2019年，到2026年作出决定时，也早就过了征管法规定的税务行政处罚的五年追溯期了。这个观点老戴认为也有可能，但是这种情形下，铁军虽然不处罚，但除了作出处理决定以外，还需要作出一个不予行政处罚决定书，载明不予行政处罚的理由的。这时候，该上市公司的公告是否也应披露这份不予行政处罚决定书的信息呢？这个可以留待以外继续探讨，老戴先继续按照上述思路讨论下去哈。

其次，老戴根据自媒体披露的信息，补缴的税款所属期是2013-2019年，由于铁军并未将企业的行为定性为偷税、骗税或者抗税，那就是说，老戴合理的推断是铁军认为企业上述错误享受税收优惠政策的行为，属于错误适用政策，而非主观故意逃避缴纳税款，那么根据税收征管法第五十二条的精神，应该是有限期的追征，而不是无限期的追征。而我们看到，就算是所属期2019年的税款，老戴假设最极端的情形，就是当地对于土地使用税的征管口径，是可以在次年12月31日前申报缴纳本年度的税款吧，那对于所属期2019年的土地使用税，最迟的申报缴纳期限就是2020年12月31日咯，也就是说，最迟的逾期日就是2021年1月1日嘛，而从该日期，直到铁军作出处理决定的日期（2026年1月1日后），该期间的土地使用税的追征期也早就过了呀，更何况比这个期间更早的2013-2018年呢？所以说，老戴认为比起自媒体主编所说的情况，涉嫌超期追征税款才是更不妥当的呢。

可能有税友会说，看是否超过追征期，会不会是看立案检查日是否超过追征期呢？老戴想说，也有这个可能，老戴就算按照这个可能来推断吧，也就是说，铁军的立案检查日应该是在2025年或者之前，但就算日立案检查日是在2025年吧，那也只是对2019年所属期的税款还可以追征嘛，但问题是，如果是2019年的税款，到2026年补缴当日，其滞纳金最多也就一倍多嘛，怎么可能去到6倍的呢？也就是说，追征的税款肯定不止一年了，估计是2013-2019年的这段期间的税款，都追征了。那么如果按照立案检查日这个口径的话，要追征到2013年的税款而不超过期限，就是立案检查日起码要在2020年1月1日之前了。如果真是这样的话，大哥，你2020年之前就立的案，自己查了7年才做出决定，然后让纳税人补缴那么多的滞纳金，这不是比超期追征税款更不妥当吗？所以老戴认为，铁军一定不会这样的。

可能又有税友会说，有可能立案是在2025年的，然后因为这个宁夏孙公司，它的错误适用政策少缴税款的行为，在2013-2019年是一个连续或者继续的状态，所以，应该在这个行为停止之日起算追征期啊。老戴想说，这样的观点其实是混淆了税款追征和税务行政处罚了。老戴阅读了税收征管法及其实施细则，通篇也没有关于追缴税款的追征期存在看纳税人是否有连续或者继续状态的规定。那么这个说法是怎么来的呢？其实是从行政处罚法里面有关行政处罚的追溯期的起算日的规定来的。行政处罚法规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚;涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。

前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”

那么我们知道，行政处罚法规范的是什么行为？行政处罚行为吧，而我们税款追征行为，与行政处罚行为是两种性质不同的行政行为，所以，行政处罚法的上述规定，不能适用于税款追征，也就是说，税款追征期的起算，无需考虑纳税人是否这个不缴或者少缴税款的行为存在连续或者继续的状态，其起算日，就是税法规定的税款缴纳期限或者是经批准的延期缴纳税款的期限截止日的次日。

综上所述，如果该自媒体披露的信息属实的话，这个追征到2013-2019年度税款的行为，老戴个人认为可能存在超期追征税款的不当情况。

当然了，老戴最后再次强调，老戴上述的分析讨论，是基于假设该自媒体披露的信息属实的前提下的。如果知情人认为该自媒体披露的信息不属实，可以联系老戴删文。

好了，本期老戴就分享到这里，感谢大家阅读，老戴讲税，不是靠吹，拜拜！