今天我们继续讨论增值税的资产重组问题。

需要事先声明的是，截止目前，财政部和国家税务总局并未对资产重组作出税法意义上的直接定义，只是在规范性文件中通过不完全列举交易形式的方式来间接定义，只能说这也是极具中国特色的。

一、《增值税法》实施前的资产重组

在《增值税法》实施前，国家税务总局分别对涉及转让有形动产、不动产和土地使用权的资产重组进行了增值税不征税政策的规范。

1.资产重组中转让有形动产的增值税不征税政策

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”；《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。”

2.资产重组中转让不动产和土地使用权的增值税不征税政策

财税36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第2项规定，“……（二）不征收增值税项目……5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

在实务中，不同的税务机关和纳税人对于上述规定的理解存在以下两种不同的观点：

观点1：本观点认为，纳税人在资产重组中要想享受增值税不征税政策，转让的实物资产（包括有形动产、不动产和土地使用权）必须要有与之关联的债权、负债和劳动力，否则不允许享受增值税不征税政策。也就是说，如果资产重组中转让的实物资产确实没有与之关联的债权、负债和劳动力，则不能适用增值税不征税政策，而只能按现行规定计征增值税。

观点2：本观点认为，纳税人在资产重组中要想享受增值税不征税政策，转让的实物资产（包括有形动产、不动产和土地使用权）如果存在与之关联的债权、负债和劳动力，则必须与实物资产一并转让；但如果转让的实物资产客观上确实没有与之关联的债权、负债和劳动力，则不必强求，此种情况下转让实物资产依旧可以适用增值税不征税政策。

为统一各地的理解和执行口径，财政部和国家税务总局于2025年10月发布了《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》。在这份指引文件中，两部门对资产重组适用增值税不征税政策的执行要求表述为，“纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让，三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税”。

这意味着有司认可了观点1！

二、《增值税法》实施后的资产重组

《增值税法》实施后，为税制的平稳过渡并回应当前资本市场对降低资产重组税负的诉求，国家税务总局在《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称13号公告）第二条对资产重组适用增值税政策作出了极具特色的规定。

本条规定，“二、关于资产重组

（一）纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：

1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。

2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。

3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。

4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。

（二）纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。”

其中，本条第1项规定了《增值税法》实施后资产重组适用增值税不征税政策的要件和增值税税收待遇。

1.要件

（1）业务要件：作为资产重组标的的资产包，必须是可以相对独立运营的经营业务。至于什么是税法意义上的“可以相对独立运营的经营业务”，13号公告惜墨如金，一字未提。

笔者认为，既然只字未提，那是否可以借鉴《企业会计准则第20号—企业合并》及其相关解释的规定呢？在企业会计准则中，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。也就是说，业务通常应具有下列三个要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；③产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。但是，需要强调的是，业务应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，至于是否有实际产出并不是判断构成业务的必要条件。

（2）资产包组成要件：作为资产重组标的的资产包，必须同时包含相关联的资产、债权、负债和员工，缺一不可。本要件实际上是对前述《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》中观点的重复。这使得在《增值税法》实施后，纳税人为享受资产重组不征增值税，如果资产包客观上确实没有与之相关联的债权、负债和员工，则必须通过提前安排以使转让的实物资产在形式上存在与之关联的债权、负债和员工。

（3）合理商业目的要件：适用不征增值税的资产重组的主要目的不得是“减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款”。结合企业会计准则的有关规定，本要件可以理解为，资产重组的主要目的是使资产包在重组后实现现金流的方式、时间及金额方面较重组前存在明显变化，而适用不征增值税的税收待遇只是附带性结果而非目的。这对《增值税法》实施后纳税人和服务中介提出了更高的要求。

（4）纳税人身份要件：本要件要求适用不征增值税的资产重组的交易双方都必须是一般纳税人。

（5）客体要件：本要件要求适用不征增值税的资产重组的客体包括货物、金融商品、无形资产、不动产四类。

与之相比，《增值税法》实施前适用不征增值税的资产重组的客体仅包括货物、不动产和土地使用权。显然，《增值税法》实施后适用不征增值税的资产重组的客体范围得到明显地扩容，不仅包括原有的货物和不动产，还将金融商品和全部的无形资产纳入进来。这对于持有金融商品和非土地型无形资产的纳税人来说，绝对是一个利好。

2.增值税税收待遇

符合上述5个要件的资产重组，对于所转让的货物、金融商品、无形资产、不动产，可以享受不予征收增值税，并且对于重组中因被合并而注销的纳税人，其注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣的税收待遇。

在理解税收待遇时，应注意：

（1）“对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣”实际上是对“不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”的回应，因此不能理解为适用不征增值税的资产重组仍可以开具增值税专用发票，毕竟“不征税”三个字表明此类交易不属于增值税的应税范畴。至于《增值税法》实施后针对适用不征增值税的资产重组如何使用发票，有待有司的后续明确。

（2）《增值税法》实施后，仅有因被合并而注销的纳税人，其注销登记前尚未抵扣的进项税额，才可以由合并后的纳税人继续抵扣。对于因新设分立而注销的纳税人，将不得就其尚未抵扣的进项税额转移至分立后存续的纳税人继续抵扣。

至于进项税额转移抵扣的征管程序，是否仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）的规定，还有由国家税务总局颁布新的公告予以明确，目前只有耐心等待了……