政策界定趋严，私募证券投资基金增值税免税优惠正式终结
文/李冼
编者按：2026年2月3日，有同学咨询：增值税法实施后，私募证券投资基金还能享受增值税免税优惠吗？现就该话题与大家探讨。由于水平有限，若有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
在资管产品增值税新规实施多年后，围绕私募证券投资基金（以下简称“私募基金”）能否享受买卖股票、债券收入免征增值税的争议，终于随着《财政部、税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部、国家税务总局2026年第10号公告，以下简称“10号公告”）的出台而尘埃落定。这一衔接政策彻底明确了私募基金被排除在相关增值税免税范围之外，标志着私募基金在税务处理上需与公募基金严格区分，投资者及管理人必须正视并遵从新的合规要求。
一、 政策溯源
争议的源头可以追溯到2016年。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称“36号文”）规定，“证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得的收入”免征增值税。由于《证券投资基金法》中的“证券投资基金”概念同时涵盖公募与私募，部分私募基金管理人据此主张其业务也应适用免税政策。
然而，这一理解在税收征管实践中并未得到普遍认可。
多数税务机关，特别是上海、福建等地的实务观察显示，税务机关倾向于对36号文的免税规定作限缩解释，认为其仅适用于公募基金。主要理由在于，该政策沿袭自营业税时代，旨在鼓励面向公众的标准化投资工具发展，而私募基金因面向特定对象募集，其政策适用性存疑。
这种政策执行口径的不统一，导致了行业内“部分私募证券基金缴纳了增值税，部分没有缴纳”的混乱局面。
二、定纷止争
10号明确规定：公募证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得的收入免征增值税。
这一表述相较于36号文，有两点核心变化：
1.主体明确。将免税主体明确限定为“公募证券投资基金”，彻底排除了私募证券投资基金的适用空间。
2.意图清晰。此举并非创设新规则，而是对原有模糊政策口径的“调整”与“明确”，旨在终结实践中的争议与套利空间。
因此，10号公告的发布，正式从国家税收规范性文件层面，确认了私募基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入，不属于增值税免税范围。
政策变迁，不仅止于“定纷止争”，还可从更深层的政策逻辑理解：
第一、税收公平与中性原则。私募基金面向合格投资者，具有“私募集、高门槛”的特性，其投资者风险承受能力和获取信息的能力通常强于普通公募基金投资者。给予其免税优惠，实质上是对高净值人群或机构的税收补贴，有违税收公平原则。政策向普惠金融性质的公募基金倾斜，更具合理性。
第二、金融监管与税收政策的协同。近年来对资管行业的监管强调“去通道、破刚兑、控杠杆”。对私募基金应税待遇的明确，是与宏观上规范资管业务、统一监管标准的大趋势相协同的。税收作为重要工具，不再为可能蕴含更高风险或复杂结构的私募产品提供额外的税收红利。
第三、对“证券投资基金”概念的税务界定。税法有权基于自身的立法目的，对法律概念（如《基金法》中的“证券投资基金”）作出限缩性解释或适用。10号公告正是税收法规体系进行“独立界定”的典型体现，其效力在增值税征管领域是明确的。
三、政策影响
此项政策的明确，对私募基金行业的税务成本确认、合规要求提升和产品结构设计产生了直接而深远的影响。
但对私募基金管理人而言，以下三点更为关键：
1.纳税主体是“资管产品”，但操作责任在管理人
根据财税〔2017〕56号文，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。这意味着，尽管税负最终由基金财产承担，但申报、缴纳、核算的全部法律责任在于管理人。管理人必须为每只产品单独进行增值税核算。
2. “买卖股票、债券”不等同于“所有收入”
需要缴税的范围是“金融商品转让”收入，核心是买卖价差。而持有期间取得的股息、债券利息，其税务处理另有规定（如股息可能免税或计入收入，利息需按贷款服务缴税）。管理人需精确区分不同性质的收益。
3. 亏损与抵扣更复杂
金融商品转让的销售额，按卖出价扣除买入价后的余额计算。但如何确定“买入价”（如多次买入、分红除权、合并申购等情形）、如何在不同金融商品间结转负差（亏损抵扣），规则非常复杂。核算不准确会直接导致多缴或少缴税款的风险。
综上所述，从36号文的广义表述，到10号公告的精确限定，我国对证券投资基金增值税优惠政策的监管思路日益清晰。将私募基金排除在免税范围之外，体现了监管层在维护税收中性、防范监管套利与鼓励公募标准化产品发展之间的权衡。对于私募基金管理人及投资者而言，当务之急是摒弃过去的模糊预期，全面审视并适应这一“应税新常态”，确保业务运营的完全合规。在细节复杂的税务处理上，积极寻求专业税务顾问的支持，是与主管税务机关保持良好沟通、管控潜在风险的必要之举。
