2026年1月30日，财政部、税务总局联合发布《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（2026年第13号，下称“13号公告”），其中第二条针对资产重组的增值税处理作出明确规范，既延续了过往核心政策精神，又结合2026年实施的《增值税法》细化了实操要求，对企业并购重组、资产整合的税务合规与成本优化影响深远。

对于频繁开展资产划转、合并分立、股权置换的企业而言，这一条款直接厘清了资产重组中“是否征税”“进项能否抵扣”“留抵税额如何结转”三大核心疑问。今天，我们就逐字拆解条款细节，结合过往政策对比与实操场景，帮大家吃透新政要点、规避税务风险。

13号公告第二条明确，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，需同时满足4个条件，才能享受“不征收增值税”及“进项税额可抵扣”的优惠待遇，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让均适用该规则。

条件1：标的为可相对独立运营的经营业务

新政首次明确“业务实质”要求，强调资产重组的标的不是孤立的资产，而是能独立运营的完整经营业务——需具备独立的产能、供应链、人员配置及盈利能力，而非单纯的资产打包转让。这一要求与企业会计准则对“业务”的定义衔接，凸显“实质重于形式”的税务判定原则，减少了单纯通过资产转让规避增值税的操作空间。

举例来说，某制造企业转让一条完整生产线，同时配套转让生产线对应的应收账款、应付账款及生产员工，属于“可独立运营的业务”；若仅转让生产线设备，未同步转移相关债权、负债及人员，则不符合该条件。

条件2：资产包需包含“资产+债权+负债+员工”四要素

这是延续过往政策（如2011年13号公告、2013年66号公告）的核心要件，但新政进一步细化了“资产包”范围——明确包含货物、金融商品、无形资产（除土地使用权外）、不动产等各类资产，且需与对应债权、负债、员工一并转让，四要素缺一不可。

此前政策仅明确货物、不动产、土地使用权转让可适用不征税规则，而13号公告将金融商品（如股票、债券）、品牌等无形资产纳入范围，是重大政策利好，大幅覆盖了企业重组的各类资产类型。

条件3：具备合理商业目的，杜绝避税动机

新政新增反避税条款，明确资产重组不得以“减少、免除、推迟缴纳增值税”“提前退税、多退税款”为主要目的。税务机关将结合重组方案、交易背景、后续运营规划等资料，核查商业实质——若重组仅为规避增值税、转移进项税额，将无法享受不征税优惠，可能被认定为应税交易并补缴税款。

合理商业目的的常见场景包括：优化产业布局、整合优质资产、化解经营困境、实现规模化运营等，企业需留存相关证明资料（如股东会决议、重组可行性报告）备查。

条件4：转让方与接收方均为一般纳税人

为防范通过重组变相转移进项税额的风险，新政明确双方需均为增值税一般纳税人。这一要求阻断了“一般纳税人向小规模纳税人转移资产、变相实现进项抵扣”的通道，确保增值税抵扣链条的完整性，同时也简化了后续进项税额结转与抵扣的操作流程。

1. 留抵税额可结转至合并后企业抵扣

13号公告明确，纳税人因实施上述符合条件的资产重组被合并，办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，可由合并后的纳税人继续抵扣。这一规则延续了2012年55号公告的核心精神，但与13号公告的资产重组条件绑定，进一步规范了留抵税额转移的适用场景。

实操要点：原纳税人（被合并方）需完成税务注销前的进项税额核查，主管税务机关出具《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》，合并后的企业凭该转移单及相关资料，即可申报抵扣对应留抵税额。

2. 应税与非应税交易的核心边界

判断资产重组是否征收增值税，核心在于是否同时满足上述4个条件，两者税务处理差异巨大，具体对比如下：

• 符合条件（非应税交易）：不征收增值税，转让方开具不征税增值税普通发票（税率栏填写“不征税”，适用对应税收编码），受让方取得资产后，对应进项税额可按规定抵扣；

• 不符合条件（应税交易）：按常规资产销售征税，转让方需按资产类型开具增值税专用发票（货物13%税率、不动产9%税率等），受让方凭合规发票抵扣进项，转让方需计提销项税额。

结合过往资产重组增值税政策，13号公告第二条的调整的核心是“扩围、细化、强化”，具体变化如下：

1. 资产范围扩围

新增金融商品、无形资产（除土地使用权外），打破了此前仅覆盖货物、不动产、土地使用权的局限，适配企业重组中多类型资产转让的需求，降低了重组税务成本。

2. 强化实质判定

新增“可独立运营的经营业务”“合理商业目的”两大条件，与《增值税法》及企业会计准则衔接，税务机关的实质核查权提升，企业需更注重重组方案的合规性设计。

3. 延续核心规则

保留“资产+债权+负债+员工一并转让”“留抵税额结转”的核心要求，同时新增“双方均为一般纳税人”的限制，既支持真实重组业务，又防范税收漏洞。

坑点1：遗漏资产包四要素

若仅转让资产，未同步转移对应债权、负债或员工，将被认定为应税交易，需补缴增值税及滞纳金，企业需在重组协议中明确四要素的转移范围，留存劳动力转移证明等资料。

坑点2：忽视商业目的佐证

未留存重组商业实质相关资料，或重组方案明显具有避税倾向，可能被税务机关否定优惠资格，建议提前准备股东会决议、重组可行性报告、后续运营规划等资料。

坑点3：发票开具不合规

符合条件的重组需开具不征税普通发票，不可开具增值税专用发票；若误开专用发票，将导致税务违规，需及时作废或红冲并重新开具。

坑点4：留抵税额转移流程缺失

被合并方未按规定申请留抵税额转移，或合并方未完成资料核对，将导致留抵税额无法抵扣，需提前与主管税务机关沟通，完成《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》的流转与核查。

13号公告第二条的出台，进一步规范了资产重组的增值税处理，既扩大了优惠覆盖范围，又强化了合规管控，核心是支持企业通过真实重组优化资源配置，同时防范税收风险。

对企业而言，建议做好三方面准备：

一是重组前梳理交易架构，确保满足四大核心条件，重点核查资产包完整性与商业实质；

二是规范资料留存与发票开具，适配税务机关的实质核查要求；

三是提前与主管税务机关沟通，尤其是涉及大额留抵税额转移、多类型资产转让的场景，规避合规风险。

后续，随着《增值税法》及实施条例的落地执行，资产重组的税务处理将更注重实质合规，企业需持续关注政策动态，结合自身业务优化重组方案，实现税务成本与合规风险的双重管控。