多层嵌套合伙企业取得股息红利后个人合伙人的个人所得税税务处理

文/李冼

编者按：2025年12月09日，有同学咨询：合伙企业取得股息红利究竟如何缴纳所得税？本微以前也曾撰文作过分析，现结合最新稽查案例与大家探讨。由于水平有限，若有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

【案例】处罚书：回答了一个多年争议个税问题

行政处罚相对人 ：霍尔果斯盛世亿达股权投资合伙企业（有限合伙）

处罚单位：伊犁哈萨克自治州国家税务局

决定文书号：伊州税稽罚（2025）49号

处罚金额(元)：497882.80

处罚日期：2025-09-08

公示日期：2025-09-09

违法事实：

（一）未按规定代扣代缴15位个人合伙人“利息、股息、红利所得”个人所得税2022年12月,你合伙企业收到宁波晗湜枫德公司支付的悦康药业收益分配款69,335,005.64元,并于2022年12月对15位合伙人分配利润57,000,000元。

根据2022年度个人合伙人经营所得申报表反映:收入总额69,335,005.64元,成本费用79,974,152.69元,利润总额-10,639,147.05元；2023年1月收到宁波晗湜枫德公司支付的悦康药业收益分配款22,405,944.45元,并于2023年4月对15位合伙人分配利润28,500,000元。

根据2023年1月1日至6月30日个人合伙人经营所得申报表反映：

收入总额22,405,944.45元,成本费用4,784,876.78元,利润总额17,621,067.67元,弥补以前年度亏损10,639,345.05元,按个人合伙人分配比例、扣除投资者减除费用30,000元后,申报缴纳15位个人合伙人生产经营所得个人所得税及滞纳金共计1,402,991.86元,其中税款1,401,590.24元。

宁波晗湜枫德公司资金对账单反映：

2021年5月25日股息入账2,159,946元,2022年7月14日股息入账3,053,118.40元,2023年6月5日股息入账97,685.50元。

宁波晗湜枫德公司持股“悦康药业”权益分配情况：

分红方案（每10股）股权登记日    股权登记日持股数（股）派息金额(税前)(元)

10派4.50元(含税)   2021-05-25       4,799,880                    2,159,946.00

10派6.80元(含税)   2022-07-14       4,489,880                    3,053,118.40

10派11元(含税)      2023-06-05         88,805                            97,685.50

                                                                                     合计5,310,749.90

你合伙企业未视为对个人投资者的合理分配,未依照“利息、股息、红利所得”项目代扣代缴15位个人合伙人个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》（根据2018年8月31日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国个人所得税法〉的决定》第七次修正）第一条“在中国境内有住所,或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人,为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得,依照本法规定缴纳个人所得税。

违规类型：税务

处罚结果：责令你合伙企业补扣补缴个人合伙人“股息、利息、红利”个人所得税995,765.60元。

鉴于你合伙人积极配合税务机关,全额补缴应扣未扣税款,对应扣未扣税款995,765.60元处百分之五十罚款计497,882.8元（人民币肆拾玖万柒仟捌佰捌拾贰元八角）

处罚依据：

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第六十九条“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”及《税务总局关于贯彻〈中华人民共和国税收征收管理法〉及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发〔2003〕47号）第二条第三款“扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的,税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外,应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收。”

《国家税务总局陕西省税务局国家税务总局甘肃省税务局国家税务总局青海省税务局国家税务总局宁夏回族自治区税务局国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局关于发布<西北五省（区）税务行政处罚裁量基准>的公告》（陕联公告〔2023〕2号）四、违反税款征收类23“（一）扣缴义务人在规定期限内将应扣未扣、应收未收的税款全额补扣补收的,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%的罚款。”之规定。

备注：宁波晗湜枫德公司应该是宁波焓湜枫德股权投资合伙企业（有限合伙）

案例来源：小陈税务08《处罚书：回答了一个多年争议个税问题》

【解析】本案的核心不是霍尔果斯盛世亿达未按20%税率代个人合伙人“股息红利”个税，而是其错误地将应并入“经营所得”按5%-35%累进税率纳税的分配款，进行了错误的税务处理。

一、法规依据

《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条：

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。

《中华人民共和国个人所得税法》第二条将“利息、股息、红利所得”列为应税所得，第三条第三款规定该项所得适用 20% 的比例税率。

二、合伙企业取得股息红利个人合伙人的税务处理

显然，《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条，是处理合伙企业对外投资分回股息、红利税务问题的基石性文件。它确立了单层穿透原则，即只有直接持有居民企业股权的合伙企业，其个人合伙人才可就该部分所得适用“利息、股息、红利所得”项目。

（一）单层合伙企业股息所得的税务处理

根据现行税收法律法规规定，单层合伙企业取得股息、红利所得，个人合伙人应按“利息、股息、红利所得”适用20%税率个人所得税。

（二）多层嵌套合伙企业股息所得的税务处理

重庆市税务局在2025年1月27日对“多层嵌套合伙企业分红”问题的答复中明确：

“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利……按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税（国税函〔2001〕84号），该政策中投资者个人取得的‘利息、股息、红利’所得按20%应税项目计算缴纳个人所得税，仅适用单层合伙企业的个人合伙人；在多层嵌套情况下，自然人合伙人取得该类所得不能穿透，仍然按照‘5%?35%’经营所得缴纳个人所得税。”

“重庆市税务局2025年1月27日官方答复”，虽然属于地方性答疑，但其反映的监管精神——“多层嵌套情况下，自然人合伙人取得该类所得不能穿透”——与国家税务总局近年来通过稽查案例、内部指引所传达的执法趋势完全一致。这并非孤例，而是代表了税务系统对利用合伙架构进行不当税收筹划的普遍收紧态度。

实务中，包括重庆市税务局在内的主流观点认为，多层嵌套合伙企业（合伙企业通过另一家/多层合伙企业间接持有被投企业股权）取得股息，顶层自然人合伙人分得的股息不能穿透，应并入合伙企业的 “经营所得” ，适用5%?35% 超额累进税率，申报缴纳个人所得税。

三、本案简析

本案中的投资链条明确为：上市公司（悦康药业） → 第一层合伙企业（宁波焓湜枫德） → 第二层合伙企业（霍尔果斯盛世亿达） → 个人合伙人。

显然，这是一个典型的“双层嵌套”结构。霍尔果斯盛世亿达（作为第二层合伙企业）从上层合伙企业（宁波焓湜枫德）取得的款项，其税收属性已不再是来源于居民企业的“股息红利”，而是合伙企业的“经营所得”。

宁波焓湜枫德从悦康药业取得股息，依据国税函〔2001〕84号文，该所得在宁波焓湜枫德层面不并入其经营所得，应单独作为向霍尔果斯盛世亿达分配的“利息、股息、红利所得”来源。

霍尔果斯盛世亿达从宁波焓湜枫德取得的分配款，性质转变为“经营所得”。

因此，霍尔果斯盛世亿达应将其并入自身的收入总额，扣除合规成本费用后，按“经营所得”项目适用5%?35%税率为个人合伙人计算个人所得税。这正是其受罚的核心原因——它错误地延续了“穿透”逻辑，试图按20%税率申报纳税。

税务机关的处罚并非因为霍尔果斯盛世亿达未按20%代个人合伙人申报纳税，而是因为其整体税务处理的基础发生了根本性错误。它将本应适用“经营所得”税目的收入，错误地归类并计算，导致了税目适用错误和应纳税额计算的错误。依据《税收征管法》第六十九条对“应扣未扣”行为的处罚，在此情景下无疑是成立的。

该分析不仅限于个案，而是更清晰地揭示了当前税务监管的一个关键边界，“单层穿透”优惠的适用有严格限制，一旦涉及合伙企业的多层嵌套，税收穿透待遇即告终止。

正如小陈税务老师所言，该税务行政处罚决定书，回答了一个多年争议个税问题！