【20250519  每日一税】

法定代表人收取公司股权转让款2亿元未还被税务稽查发现

文/李冼

编者按：2025年05月18日，有同学咨询：法定代表人收取公司股权转让款不还有何税务风险？现就该话题试与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

【案例】2024年2月8日，***投资管理有限公司（以下简称“公司”）与***煤炭有限公司签订合同，将其持有的***矿业开发有限公司20%股权转让于***煤炭有限公司，并将转让款项2亿元转入公司指定账户（法人杜某某）账户，至今未归还公司。

2025年5月12日，国家税务总局***税务局第一稽查局对公司送达《国家税务总局***税务局第一稽查局税务事项通知书》（***税一稽税通〔2025〕6002号），要求公司说明未返还股权转让款项原因及返还时限，并提供相关证据材料。

——案例来源税乎网《法定代表人收取2亿元款项后，税务稽查来啦》

【简析】本案***投资管理有限公司转让股权取得收入2亿元，指定购买方汇入法代杜某某账户，截止2025年5月12日，杜某某未将该笔款项返还公司。存在以下风险：

一、追征税款风险

显然，公司转让股权取得收入2亿元，指定购买方汇入法代杜某某账户，未计入公司2024年收入总额申报缴纳企业所得税。否则，***税务局第一稽查局不会追查杜某某未返还股权转让款项原因及返还时限。

（一）企业所得税风险

风险：股权转让收入2亿元未计入公司应纳税所得额。

根据《企业所得税法》第六条及实施条例第十六条，企业转让股权所得应全额计入收入总额，按25%税率缴纳企业所得税。若公司未申报该收入，将导致少缴企业所得税（2亿元×25%=5000万元），并可能被认定为偷税，面临0.5倍至5倍罚款及按日加收少缴税款万分之五的滞纳金。

建议公司立即明确收入，立即更正申报缴纳企业所得税，并向税务机关提供股权转让合同、收款凭证、收入确认凭证、纳税申报表及完税凭证等资料。

（二）个人所得税风险

风险：该笔款项转入法定代表人个人账户，且于2024年12月31日前未归还，长期未归还资金可能被视为股东借款未还，需视同利润分配追征个税。

根据财税〔2003〕158号文按“利息、股息、红利所得”征收20%个人所得税（2亿元×20%=4000万元）。

建议公司及时提供资金用途证明（如借款协议、还款计划），以区分公司财产与个人财产。

思考：如果杜某某不是公司股东，不还公司该笔款项，有何税务风险。

（三）印花税风险

风险：股权转让合同未按规定申报缴纳印花税。

根据《印花税法》规定，股权转让合同按“产权转移书据”税目，以合同金额的万分之五缴纳（2亿元×0.05%=10万元）。未申报缴纳将面临补税、罚款及滞纳金风险。

二、财产混同风险对公司债务承担连带责任风险

风险：公司资金与法定代表人（也是股东）个人账户混用，可能被认定为隐匿收入或账外经营。

根据《公司法》第二十条，股东滥用公司法人地位损害债权人利益的，需承担连带责任。税务层面可能引发全面稽查，追溯其他涉税问题，从而导致欠税的，杜某某将承担连带责任。

建议公司提供银行流水、会计记录以及2024年度审计报告等，以佐证公司财务规范，资金独立，不存在财产混同。

综上所述，建议公司积极配合税务机关，提供股权转让合同、银行流水、会计凭证等证据，说明资金性质及未归还原因；及时进行纳税申报，主动补缴税款以减少罚款风险；严格区分公司账户与个人账户用途，规范资金管理，避免被认定财产混同，承担连带责任风险。