一、一个真实的案例

近日某地有企业反映，主管部门要求个人股东就公司发生的增资行为按个人转让股权申报个人所得税！

当地的政策是：公司增资后，若个人持股比例不变或持股比例增加，则该个人不需申报缴纳个税；若个人持股比例减少，需要按股权转让申报缴纳个人所得税。

同时给出了个人所得税的计算公式：

应纳个税=【净资产（若需评估，要考虑评估因素）*增资后股权减少比例-相应投资原值】*20%

举例如下：

甲乙丙三人2023年1月设立A公司，注册资金100万元，甲乙丙三人持股比例分别是30%、30%和40%，且在设立时均已实缴。

2024年8月，A公司增资至160万元，其中甲增资18万元，乙增资42万元，丙不增资。增资完成后，甲乙丙的持股比例分别是30%，45%和25%。增资完成后，A公司的净资产额360万元。2024年7月31日，A公司净资产为300万元；2024年8月31日，A公司净资产为360万元。

按当地的政策，针对该次增资行为，丙的持股比例降低（相当于丙出售了股权），丙需要缴纳个人所得税。

丙应纳个税额

=【360×（40%-25%）-40】×20%

=2.8万元

二、股权转让的政策规定

按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条的规定，股权转让是指个人将股权“转让”给其他个人或法人的行为。

什么是股权转让？

《中华人民共和国公司法》第八十四条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

从上述政策可以看出，股权转让行为发生后必然会导致一方的持股数量减少，另一方的持股数量增加，同时双方的持股比例会同时发生变化。

但是，双方的持股比例发生变化，并不一定会导致双方的持股数量都发生变化，比如一方单方增资，而另一方保持不变。这种变化就不是股权转让行为，当然也不能按股权转让征收税款。

三、对增资不能征税的反证

1、纳税数额的反证

如果当地对增资行为征收个税的逻辑是合理的。基于上述案例，就可能会出现如下情形。

甲乙丙计划将持有A公司的全部股权按每股净资产的公允价转让（A公司没有长期股权投资等特殊资产，不需要评估），不考虑印花税，且扣除实收资本后的净资产没有变化的情况下，三人在增资前后转让股权所缴纳的个人所得税额完全不一致。

方案1：A公司增资前转让

甲乙丙三人共需缴纳个税

=（300-100）×20%

=40万元

方案2：A公司增资后次月转让

甲乙丙三人共需缴纳个税

=（360-120）×20%

=48万元

注：由于A公司增资时，计算丙的个税时，丙的初始投资成本40万元已经扣除过，该次转让，丙的成本就需按0确认（同一成本不能两次扣除）。

增资和转让，甲乙丙三人合计需要缴纳个税

=48+2.8

=50.8万元

如果按照正常的税收政策逻辑，增资行为不征个税，A公司增资后次月转让股权：

甲乙丙三人共需缴纳个税

=（360-160）×20%

=40万元

平价增资并未导致个人转让股权多缴纳税款，这才是税法的合理之处。

但按当地政策，对于甲乙丙三人转让股权的行为，只因中间多了一次增资行为，在公司扣除实收资本后的净资产没有增加的情形下，增资后转让股权就导致纳税人就无缘无故多交了10.8万元的税款（如果扣除实收资本后的净资产有增加，则多交的税款更多）！这显然不符合“税收法治”的原则！

2、营商环境反证

如果当地的政策合理，试问，当地的好企业还敢引进风险投资吗？

风险投资一旦进入，通常都是高溢价出资，而高溢价出资，就意味着原自然人股东都要缴纳高额的税款。

这种情形下，原投资人能做的只有一个选择：把公司迁走，或在其他地区新设公司！

如此一来，好企业纷纷离去，“劣政驱逐良企”就这么发生了……