小米通讯的VIE会计处理
郭琪燕整理
小米通讯技术有限公司（以下简称“发行人”）披露2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（高成长产业债）（第一期）募集说明书中提到发行人对VIE公司的会计处理。以下为小米通讯股权架构图：
考虑到国内对于外资进入相关增值电信业务、影视制作发行业务等行业存在外资准入限制，公司按照行业通行做法搭建了协议控制架构（即“VIE 架构”）。截至 2023 年末，公司协议控制架构简图如下：
注：登记股东指 VIE公司的登记股东，VIE公司包括（1）瓦力文化；（2）美卓软件；（3）小米科技科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）。其中：（1）瓦力文化工商登记的股东为雷军及尚进，其二位分别拥有瓦力文化90%及 10%的股权；（2）美卓软件工商登记的股东为朱印及李炯，其二位分别拥有美卓软件61%及 39%的股权；（3）小米科技工商登记的股东为雷军、黎万强、洪锋及刘德，其四位分别拥有小米科技 77.80%、10.12%、10.07%及 2.01%的股权。
简图中的[
]指股权中的直接法定及实益拥有权，[
]指协议控制，[
]指发行人（外商独资企业）通过行使 VIE 公司所有股东权利的授权书、收购 VIE 公司全部或部分股权的独家购买权及 VIE 公司股权的股本质押来控制登记股东和 VIE 公司。
该等附属公司包括目前并无进行任何业务营运但拟从事须根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》遵守外商投资限制之业务的若干公司。
小米科技、美卓软件目前从事的第三方电商平台、云服务、移动通信转售业务等互联网信息发布业务均为限制外资准入的业务，存在采用协议控制结构的必要性。瓦力文化不从事具体业务，仅持有浙江华策影视股份有限公司的股份，系其参股股东，主营业务不属于发行人主要业务板块（智能手机及手机物料、物联网（“IoT”）与生活消费产品、互联网服务），其经营范围包括制作、发行广播剧、电视剧等业务。
根据《企业会计准则第33号》（“第 33 号准则”）及《企业会计准则第33号应用指南-合并财务报表》的规定，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表；合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据第33号准则，发行人对 VIE 公司的控制判断取决于三项基本要素：
（1）发行人是否拥有对 VIE 公司的权力；（2）发行人是否因参与 VIE 公司的相关活动而享有可变回报；（3）发行人是否有能力运用对 VIE 公司的权力影响其回报金额。
针对（1），根据《股东表决权委托协议》相关合同条款，发行人可以对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举 VIE 公司的董事及其他应由股东会任命的高级管理人员，以及其他公司章程下的股东表决权。因此，上述条款表示发行人拥有对 VIE 实体的权力。
针对（2）和（3），发行人与 VIE 公司签署了《独家技术咨询和服务协议》，根据协议约定，VIE 公司就发行人提供的独家技术咨询和服务支付相应的服务费，服务费为 VIE 公司在任何财政年度的 100%的合并利润总额，抵销 VIE公司及其附属公司在此前财政年度的累计亏损（如有），并扣除在任何财政年度所需的运营资本、开支、税项及其它法定供款。发行人有权根据其向 VIE 公司提供咨询服务的数量和内容调整咨询服务费的标准，而且 VIE 公司承诺不接受除发行人之外的任何第三者提供的相同或类似的技术咨询和服务。
发行人与 VIE 公司工商登记股东及 VIE 公司共同签署了《股权质押协议》，VIE 公司工商登记股东作为出质人，以其持有的 VIE 实体的全部股权出质，就其在《独家购买权协议》及《股权质押协议》所负有的所有合同义务及作出的陈述、保证和承诺，以及其与 VIE 公司在《独家技术咨询和服务协议》、《独家购买权协议》以及《股东表决权委托协议》项下所负有的所有合同义务及作出的陈述、保证和承诺向发行人提供担保，发行人就该等质押股权享有质权，并享有以 VIE 公司工商登记股东质押给发行人的质押股权折价或拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿的权利。除非发行人事先同意，VIE 公司工商登记股东和 VIE 公司不得赠与或转让其在质押协议项下的权利义务。
发行人与 VIE 公司工商登记股东及 VIE 公司共同签署了《独家购买权协议》，根据协议约定，发行人有权按照自行决定的行使步骤，以届时中国法律法规允许的最低价格或 VIE 公司工商登记股东全部或按比例的名义出资金额，随时向 VIE 公司工商登记股东购买、或指定一人或多人向各 VIE 公司工商登记股东购买其所持有的 VIE 公司的全部或部分股权。
此外，发行人与 VIE 公司工商登记股东签署了《借款合同》，根据协议约定，发行人向 VIE 公司工商登记股东提供其注册资本所需的人民币无息借款，贷款的期限为自借款合同生效之日起直至发行人根据《独家购买权协议》行使其独家购买权。
根据上述协议相关条款，发行人享有质权并具有优先受偿权及独家购买权，且发行人有权调整 VIE 公司咨询服务费的标准，即表示发行人有能力因其参与 VIE 公司的相关活动而享有可变回报；且发行人利用其《股东表决权委托协议》中约定的权利，有能力运用其对VIE公司的权力影响回报金额。
综上所述，发行人拥有对 VIE 公司的权力，能够因参与 VIE 公司的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对 VIE 公司的权力影响其回报金额；即表明发行人具备能够控制VIE公司的三项基本要素，符合“第 33 号准则”及《企业会计准则第 33 号应用指南-合并财务报表》的规定，发行人可以将 VIE 公司纳入合并范围。
