建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的市场生态，是全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）市场建设的重要内容。为完善契合新三板市场特点的终止挂牌制度，强化全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）主体责任，建立健全以《证券法》为基础、行政规则为指导、自律规则为主体的终止挂牌规则体系，加强投资者保护，促进市场出清，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）等有关规定，现就完善新三板终止挂牌制度，提出如下指导意见。

一、新三板终止挂牌制度建设基本原则（一）坚持市场化原则，突出市场自治，尊重挂牌公司意愿。充分尊重市场主体自主意愿，挂牌公司已就异议股东保护作出合理安排，并作充分信息披露的，可以申请主动终止挂牌。支持挂牌公司通过要约收购等市场化方式退出市场。全国股转公司是实施终止挂牌制度的责任主体，应当制定完善并严格执行终止挂牌业务规则及配套规则，维护终止挂牌制度的严肃性，中国证监会对全国股转公司终止挂牌实施工作进行指导和监督。

（二）坚持法治化原则，严守市场监管底线，保护投资者合法权益。

强化市场强制挤出功能,惩戒重大违法行为，维护良好的市场秩序，对于存在严重违法违规行为、侵害投资者合法权益的公司，坚决予以出清。健全投资者保护机制，进一步加强执法力度，严厉打击终止挂牌过程中不履行信息披露义务、侵害投资者合法权益的行为，保障投资者知情权、交易权和参与权。

（三）坚持常态化原则，规范情形与程序，明确市场预期。 完善主动终止挂牌和强制终止挂牌的情形和程序，坚持市场导向、规则导向，建立标准清晰、程序透明的终止挂牌实施机制，明确挂牌公司终止挂牌后有关安排。

二、健全主动终止挂牌制度（一）明确主动终止挂牌的内部决策程序。

挂牌公司拟主动终止其股票在新三板挂牌交易的，应当召开股东会作出决议，需按全国股转公司要求经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

挂牌公司应当充分听取中小股东意见，为股东参与审议、表决提供便利，并制定合理的异议股东保护措施。全国股转公司根据市场需要，明确网络投票、单独计票等相关自律管理要求，强化中小股东权益保护。

（二）强化主动终止挂牌的信息披露要求。

召开股东会前，挂牌公司应当充分披露终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施以及股票停复牌安排等内容。股东会通过后，挂牌公司应当及时披露主动终止挂牌实施进展情况。

（三）规范主动终止挂牌的申请与决定程序。

挂牌公司应当在股东会作出主动终止挂牌决议后，向全国股转公司提交主动终止挂牌申请。主办券商应同时向全国股转公司提交持续督导专项意见，对主动终止挂牌是否合法合规等事项进行说明。全国股转公司重点从保护投资者特别是中小投资者合法权益的角度出发，对信息披露、决策程序等是否合法合规进行审查，并作出是否同意终止挂牌的决定。

三、完善强制终止挂牌制度（一）完善强制终止挂牌的情形。

全国股转公司应当制定业务规则，进一步完善强制终止挂牌的触发情形，重点关注挂牌公司财务真实性、信息披露和公司治理合法合规性、持续经营能力等方面，明确具体标准，惩戒重大违法行为，促进“僵尸企业”出清，维护挂牌公司总体质量和市场信心。

（二）加强风险提示。

发生可能导致强制终止挂牌的情形时，挂牌公司应及时发布公告，向市场充分提示强制终止挂牌风险。有关事项发生重要进展或者重大变化的，挂牌公司也应当及时披露。主办券商应当持续关注挂牌公司强制终止挂牌风险，挂牌公司无法履行信息披露义务的，主办券商应当按照上述要求进行风险提示。

（三）明确强制终止挂牌的程序。

挂牌公司触发强制终止挂牌情形，全国股转公司应当根据业务规则作出是否终止其股票挂牌的决定。挂牌公司对终止挂牌决定有异议的，可以向全国股转公司申请复核。挂牌公司股票被强制终止挂牌前，全国股转公司应当给予投资者一定的股票交易时间，保障投资者交易权。

四、明确终止挂牌公司后续监管安排（一）明确终止挂牌公司监管要求。

股东人数不超过 200 人的终止挂牌公司，由于其股票不再进行公开转让，不属于非上市公众公司，应当根据《公司法》以及公司章程的规定，保障股东合法权益。股东人数超过 200 人的终止挂牌公司（以下简称 200 人终止挂牌公司），仍属于非上市公众公司，需遵守《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关规定，履行非上市公众公司公司治理、信息披露等义务。

（二）完善终止挂牌后股份转让、信息披露等安排。

股东人数不超过 200 人的终止挂牌公司，可以选择申请股票到注册地区域性股权市场挂牌转让，或者依法对股份转让、信息披露等事项作出其他安排。

200 人终止挂牌公司股票应当进入全国股转公司设立的终止挂牌专区转让。全国股转公司应当建立健全终止挂牌专区股份转让、信息披露等有关制度，严格投资者适当性管理，为 200 人终止挂牌公司提供股份转让和信息披露服务。中国证券登记结算有限责任公司为 200 人终止挂牌公司提供股份登记结算服务。在上述股份转让期间，公司股东人数降至 200 人以内，或者被依法强制解散、宣告破产的，应当退出终止挂牌专区转让，并在中国证券登记结算有限责任公司办理退出登记。

（三）建立分工明确、协同高效的监管机制。

中国证监会及其派出机构依据《证券法》《公众公司办法》履行对 200 人终止挂牌公司股份管理、信息披露等行为的监管职责。

全国股转公司对 200 人终止挂牌公司股份转让、信息披露等事项进行自律管理，发现违法违规行为的，应当报告中国证监会及公司注册地派出机构，并采取自律管理措施。

五、落实终止挂牌工作责任（一）明确终止挂牌公司有关各方要求。

终止挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关主体，应当严格履行公开承诺或者相关协议的约定，积极配合地方政府、中国证监会及其派出机构、全国股转公司做好终止挂牌相关工作，切实履行公司终止挂牌后各项义务，维护股东合法权益。终止挂牌公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。存在违法行为，给投资者造成损失的，还应当按照《证券法》等法律法规的规定，依法承担赔偿责任。

（二）加强终止挂牌风险监测与应对。

中国证监会派出机构、全国股转公司，应当在日常监管中密切关注、持续跟踪挂牌公司强制终止挂牌风险，及时掌握情况，形成有效预判，提前制定风险处置预案。要进一步加强与地方政府的沟通协调，配合地方政府做好纠纷处置和维稳工作，维护公司经营秩序和社会稳定。

（三）强化全国股转公司终止挂牌实施工作主体责任。

全国股转公司应当按照本意见的要求，建立健全终止挂牌具体实施规则，督促拟终止挂牌公司及时、准确、完整地披露终止挂牌有关信息，引导主动终止挂牌公司强化投资者保护，严格执行强制终止挂牌制度，及时向中国证监会报告终止挂牌情况，并通报公司注册地中国证监会派出机构。中国证监会要切实加强对全国股转公司的监督检查，确保本意见各项工作要求的贯彻落实。