为了贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》和《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，北京证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同修订了《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所   中国证券登记结算有限责任公司

2025年3月28日

北京证券交易所上市公司股份协议转让细则

（2021年11月2日发布，2025年3月28日第一次修订）

第一条 为了满足北京证券交易所（以下简称北交所）市场参与人并购重组等特定股份转让需求，规范上市公司股份协议转让行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《北京证券交易所交易规则（试行）》（以下简称《交易规则》）、《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》，制定本细则。

第二条 上市公司股份协议转让必须在证券交易所进行，由北交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）集中统一办理。

严禁进行场外非法股票交易和转让活动。

第三条 上市公司股份转让具有下列情形之一的，可以向北交所和中国结算申请办理协议转让手续：

（一）与上市公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的协议转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；

（四）根据经北交所认可的股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的协议转让；

（五）行政划转上市公司股份；

（六）北交所和中国结算认定的其他情形。

第四条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。

本细则第三条第一项至第三项情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及北交所业务规则等另有规定的除外。

第五条 拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法规及北交所业务规则等另有规定的除外。

第六条 北交所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。

中国结算负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。

第七条 北交所和中国结算对股份转让双方提交的申请材料进行形式审核，股份转让双方应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

第八条 股份持有人拟转让其持有的股份，应当向中国结算提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：

（一）股份查询申请表；

（二）股份持有人有效身份证明文件及复印件；

（三）中国结算要求提交的其他文件。

中国结算对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合要求的，予以查询，并出具持有证明文件。

第九条 股份转让协议达成后，股份转让双方应向北交所申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：

（一）股份转让确认申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；

（四）中国结算出具的拟转让股份的持有证明文件；

（五）北交所要求提交的其他文件。

第十条 北交所对股份转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让申请后的3个交易日内作出是否予以确认的决定。需要相关当事人补充文件的，办理时限自补充文件齐备之日起重新起算。

第十一条 取得北交所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向中国结算申请办理股份转让过户登记，并提交以下文件：

（一）股份转让过户登记申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）北交所出具的股份转让确认书；

（四）股份转让双方的有效身份证明文件及复印件；

（五）中国结算要求提交的其他文件。

第十二条 中国结算对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，于收到过户税费后3个交易日内办理过户登记手续。

第十三条 股份持有人转让其持有的股份，涉及以下情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当根据北交所和中国结算的要求提交以下文件：

（一）拟转让股份由上市公司董事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供上市公司董事会说明本次股份转让不违反限售及公司章程相关规定的证明文件；

（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制的，需提供可证明上述关系存在的法律文件；

（三）涉及在上市公司中拥有权益的股份超过该公司总股本的30%且符合免于发出要约情形的，需提供符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具的专业意见；

（四）涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业出具的批准或备案文件；

（五）涉及业绩承诺及补偿等特殊条款的，需提供未能实现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见；

（六）银行业、保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供银行保险业监督管理机构的批准文件；

（七）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供证券监督管理机构的批准文件；

（八）其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，需提供有关主管部门的批准或备案文件。

第十四条 股份转让双方可以临时委托中国结算保管转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

第十五条 依照法律法规及北交所业务规则负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时予以披露。

第十六条 股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向北交所和中国结算提出有关协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。

第十七条 对于未按北交所及中国结算有关规定提出的股份转让申请，北交所有权对股份转让不予确认，中国结算有权不予办理过户登记手续。

第十八条 股份转让双方当事人应当按照北交所关于股票竞价交易的收费标准缴纳经手费，但是每笔转让的单个当事人的经手费上限为10万元。无成交金额或者每股成交金额低于每股面值的，以转让股份总面值计算应缴纳经手费。

股份转让双方当事人应当按照中国结算相关收费规定缴纳过户登记手续费，涉及税收的按国家有关规定执行。

第十九条 相关主体在办理协议转让业务过程中，如存在违反本细则或者北交所其他业务规则的情形，北交所可根据《交易规则》及相关规定对其采取相应自律监管措施或纪律处分。

第二十条 本细则经中国证券监督管理委员会批准后生效，修改时亦同。

第二十一条 本细则由北交所和中国结算共同解释。

第二十二条 本细则自发布之日起施行。