为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，进一步规范全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

 

                                    全国股转公司

                        2023年2月17日

 

全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则

 

（2014年7月25日发布《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》，2018年10月26日第一次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》，2019年10月18日更名为《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》，2020年4月24日第二次修订，2023年2月17日第三次修订）

 

第一章  总则

 

第一条  为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开交易的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本细则。

第二条  本细则所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。

第三条  公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于重组的各项要求。

公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票停牌或发布信息，不得损害投资者权益。

第四条  公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务资格受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。

为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当按照全国股转系统相关规定履行持续督导义务。

第五条  全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。其中涉及发行股份购买资产的，全国股转公司对公司提交的申请文件进行审核。

全国股转公司通过提出问题、回答问题等多种方式，督促公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等完善信息披露，真实、准确、完整地披露或者提供信息，提高信息披露质量。

第六条  同意公司实施重组事项，不表明全国股转公司对重组信息披露文件和申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对公司股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或保证。

 

第二章  停牌与内幕信息知情人报备

 

第七条  公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的交易价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票停牌并报送材料。

在公司股票停牌前，全国股转公司不接受任何与该公司重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资产重组相关的材料。

第八条  公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股转公司申请股票停牌：

（一）交易各方初步达成实质性意向；

（二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券交易价格出现异常波动；

（三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

除公司申请股票停牌的情形外，全国股转公司有权在必要情况下对公司股票主动实施停牌。

第九条  公司重大资产重组相关的停复牌事项，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务指南》的要求办理。

第十条  公司必须在确认其股票已停牌后方能与全国股转公司工作人员就重大资产重组相关事项进行沟通。

第十一条  公司因重组事项申请停牌，首次停牌时间不得超过1个月。

公司重组事项因涉及有权部门事前审批、重大无先例或全国股转公司认定的其他情形，导致无法在停牌期限届满前披露重组预案或重组报告书的，经公司董事会审议通过后可以申请延期复牌，但自首次停牌之日起，累计停牌时间不得超过2个月。期满后仍未能披露重组预案或重组报告书的，公司应当终止筹划重组事项，并申请复牌。

除前款规定情形外，公司因筹划重大资产重组股票停牌的，不得申请延期复牌。公司无法在停牌期限届满前披露重组预案或重组报告书的，应当终止筹划本次重组并申请股票复牌。

因涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项对停牌时间另有要求，或两网及退市公司在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，停牌时间不受本条限制。

第十二条  公司因重大资产重组股票停牌后，应当每5个交易日披露一次重组进展公告。重组事项出现重要进展的，应当在重组进展公告中予以披露。

前款所称重要进展，包括但不限于以下情形：

（一）各方就交易方案进行磋商的相关情况；

（二）公司与交易对方签订重组框架或意向协议，对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见；

（四）公司与聘请的中介机构签订重组服务协议；

（五）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

（六）更换独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构；

（七）已披露重组标的的公司，更换、增加、减少重组标的，公司应当披露拟变更标的的具体情况、变更的原因；

（八）因交易双方价格分歧、公司证券价格波动、税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因，导致重组事项出现终止风险的，公司应当及时提示相关风险并披露后续进展；

（九）其他重大进展。

第十三条  公司进入重大资产重组程序前因筹划具有重大不确定性的重大事项等原因已经申请股票停牌或更换重组标的的，已停牌时间应一并计入重大资产重组停牌累计时长。

除重组事项依法须经有关部门前置审批或涉及重大无先例事项的情形外，停牌期满后仍无法披露重组预案或重组报告书的，公司应当终止本次重大资产重组，披露终止重组的公告，并在公告中承诺终止重组后1个月内不再筹划重大资产重组事项。终止重组相关公告披露后，公司应当向全国股转公司申请股票于次2个交易日复牌。

公司应当申请股票复牌但拒不提出申请的，全国股转公司有权对公司股票实施强制复牌。

第十四条  除公司股票自挂牌以来未进行过交易的情形外，公司应当在股票停牌之日起10个交易日内，按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号——非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国股转公司提交完整的内幕信息知情人名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

公司预计股票停牌日距离重大资产重组首次董事会召开不足10个交易日的，应当在申请停牌的同时提交上述材料。

公司股票自挂牌以来未进行过交易的，公司应当在股票停牌之日起10个交易日内，提交关于公司股票交易情况的书面说明。

第十五条  全国股转公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将对内幕信息知情人在停牌日前6个月的公司证券交易情况进行核查。

发现异常交易情况，全国股转公司有权要求公司、独立财务顾问及其他相关主体对交易情况做出进一步核查；涉嫌利用公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规活动的，全国股转公司有权采取自律监管措施或纪律处分，并向中国证监会报告。

 

第三章  信息披露与审查

 

第十六条  公司应当在重组事项首次董事会召开后2个交易日内，按照《重组办法》及相关规范性文件的要求制作并披露相关信息披露文件。前述信息披露完成后，公司应当向全国股转公司申请于披露后的次2个交易日复牌。

两网及退市公司在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，前款所述信息披露完成后，公司原则上应当在继续停牌10个交易日后向全国股转公司申请股票复牌，并在复牌公告中对重组事项尚未经过股东大会审议通过、存在不确定风险进行充分揭示。公司重组事项在审议程序、信息披露等方面存在违法违规或存在其他重大风险的，全国股转公司有权要求公司股票持续停牌，不受10个交易日的期限限制。

公司应当申请股票复牌但拒不提出申请的，全国股转公司有权对公司股票实施强制复牌。

第十七条  全国股转公司在公司信息披露后的10个交易日内对信息披露文件的完备性进行审查。发现信息披露文件存在完备性问题的，全国股转公司有权要求公司对存在问题的信息披露文件内容进行解释、说明和更正。

对于重组预案需更正的情形，公司应当在完成重组预案更正并披露后，再召开董事会审议并披露重组报告书等文件。

第十八条  公司应当在披露重大资产重组报告书等文件的同时，一并披露关于召开股东大会的相关安排。公司在相关安排中确定股东大会召开日期的，董事会决议披露日与股东大会召开日的时间间隔除符合法律法规、中国证监会及全国股转系统的相关规定外，还应当不少于10个交易日。

公司重大资产重组报告书等信息披露文件经全国股转公司审查需要解释、说明和更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。完成信息披露文件更正并经全国股转公司审查完毕后，公司应当披露更正后的相关文件，并重新披露股东大会通知。

第十九条  因公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等重组方案主要内容作出变更，构成原重组方案重大调整的，应当在董事会审议通过后重新提交股东大会审议，并重新履行申请停牌、内幕信息知情人报备、信息披露及申请复牌等程序。支付手段发生变更的，应当视为重组方案的重大调整。

公司在重组报告书中对重组预案内容进行更改的，适用前款规定。

第二十条  公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常交易无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当经董事会或股东大会审议通过，并及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

中国证监会依据《重组办法》第三十二条的规定，要求公司终止重大资产重组进程的，公司应当及时披露关于重大资产重组终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

 

第四章  发行股份购买资产

 

第一节  申请与受理

 

第二十一条  公司应在股东大会决议后10个交易日内，委托独立财务顾问通过重组业务系统向全国股转公司报送申请文件。

第二十二条  全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在2个交易日内作出是否受理的决定。

申请文件齐备的，全国股转公司出具受理通知。申请文件不齐备的，原则上一次性告知公司需要补正的事项。公司补正申请文件的，全国股转公司收到申请文件的时间以公司最终提交补正文件的时间为准。

申请文件一经受理，未经全国股转公司同意不得更改。

第二十三条  存在下列情形之一的，全国股转公司不予受理：

（一）申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（三）公司存在尚未实施完毕的证券发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形；

（四）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；

（五）中国证监会及全国股转系统规定的其他情形。

 

第二节  审核程序

 

第二十四条  全国股转公司按照申请文件受理的先后顺序开始审核。

申请文件经全国股转公司审核需要问询的，全国股转公司自受理之日起10个交易日内，通过重组业务系统提出审核问询。

第二十五条  公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照审核问询要求进行必要的补充调查、核查，及时、逐项回复审核问询，补充或者修改申请文件，在收到审核问询之日起10个交易日内通过重组业务系统提交回复文件。公司预计难以在规定时间内回复的，应当及时提交延期回复申请，说明延期理由及具体回复时限。

公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对全国股转公司审核问询的回复是申请文件的组成部分，公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

第二十六条  存在下列情形之一的，全国股转公司可以在收到审核问询回复之日起10个交易日内，继续提出审核问询：

（一）审核问询后，发现新的需要问询事项；

（二）公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复未能有针对性地回答审核问询，或者全国股转公司就其回复需要继续审核问询；

（三）公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的信息披露仍未满足中国证监会和全国股转系统规定的要求；

（四）全国股转公司认为需要继续审核问询的其他情形。

第二十七条  全国股转公司在审核中，发现公司申请文件存在重大疑问且公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，全国股转公司可以对公司、交易对方、标的资产、独立财务顾问、证券服务机构进行检查。

第二十八条  全国股转公司自受理申请文件之日起20个交易日内出具发行股份购买资产的审核意见、同意发行股份购买资产的函或作出终止审核的决定。

公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复审核问询的时间，以及本细则规定的中止审核、请示有权机关、实施检查、要求进行专项核查等情形的时间，不计算在前款规定的时限内。

 

第三节  向中国证监会报送审核意见

 

第二十九条  发行后股东人数超过200人的，全国股转公司审核通过后，向中国证监会报送发行股份购买资产的审核意见、相关审核资料及公司申请文件。 

第三十条  中国证监会在注册程序中，要求全国股转公司进一步问询的，由全国股转公司提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司对要求补充审核的事项重新审核。全国股转公司审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及公司申请文件；审核不通过的，作出终止审核的决定。

 

第四节  审核中止与终止

 

第三十一条  出现下列情形之一的，公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知全国股转公司，全国股转公司将中止审核：

（一）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

（三）独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员，被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（五）申请文件中记载的标的资产财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）中国证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

（七）公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经全国股转公司同意；

（八）全国股转公司认定的其他情形。

出现前款所列第一项至第六项情形，公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股转公司经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

第一款所列中止审核情形消除后，公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知全国股转公司。全国股转公司经核实确认后，恢复对申请文件的审核。审核时限自恢复审核之日起继续计算；但财务报告期调整达到一个或者一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日重新起算。存在第一款第一项规定的情形，但符合中国证监会和全国股转系统有关规定的，视为相关情形已消除。

第三十二条  出现下列情形之一的，全国股转公司将终止审核：

（一）中国证监会根据《重组办法》等规定，责令公司终止重组活动；

（二）公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整，或者公司、独立财务顾问主动撤回申请文件；

（三）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响全国股转公司正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策；

（四）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者全国股转公司依法实施的检查；

（六）公司、交易对方及有关各方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作；

（七）本细则第三十一条第一款第三项至七项规定的中止审核情形未能在3个月内消除；

（八）全国股转公司审核不通过；

（九）全国股转公司认定的其他情形。

 

第五节  重大事项报告与处理

 

第三十三条  全国股转公司受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的，公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向全国股转公司报告，按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向全国股转公司提交专项核查意见。

全国股转公司在审核中，发现涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会报告，并根据中国证监会的意见进行处理。

第三十四条  中国证监会作出同意注册的决定或全国股转公司出具同意发行股份购买资产的函后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致公司本次交易不符合法定实施要求或者信息披露要求的，公司应当暂停本次交易。全国股转公司发现公司存在上述情形的，可以要求公司暂停本次交易。

公司、交易对方、独立财务顾问应当将上述情况及时报告全国股转公司并作出公告，说明重大事项相关情况及公司将暂停本次交易。

全国股转公司经审核认为相关重大事项导致公司本次交易不符合法定实施要求或者信息披露要求的，将出具明确意见并报告中国证监会。

 

第六节  募集配套资金

 

第三十五条  公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。

第三十六条  募集配套资金行为应当符合公司股票定向发行的监管要求，且所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。

所募资金可以用于支付本次重组交易中的现金对价，支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等合理用途，并适用公司股票定向发行募集资金的相关管理规定。

第三十七条  公司募集配套资金的发行对象应符合中国证监会及全国股转系统关于股票定向发行投资者适当性的规定。

 

第七节  其他规定

 

第三十八条  公司应当在全国股转公司出具受理通知书后2个交易日内披露取得受理通知书的公告。

公司应当在全国股转公司出具同意发行股份购买资产的函或作出中止审核决定、终止审核决定以及中国证监会作出同意注册、不予注册决定后2个交易日内披露相关公告。

公司取得全国股转公司出具同意发行股份购买资产的函或收到中国证监会同意注册的决定后，应当根据审核、注册情况更新披露申请文件。

第三十九条  公司发行股份购买资产的发行对象应符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性的相关规定。

第四十条  公司发行股份同时使用现金等其他支付手段混合购买资产构成重组的，按照发行股份购买资产构成重组的规定办理。

第四十一条  公司使用优先股、债券等其他支付手段购买资产构成重组的，按照发行股份购买资产构成重组的规定办理，并遵守中国证监会及全国股转系统的其他相关规定。

第四十二条  公司取得全国股转公司出具同意发行股份购买资产的函或收到中国证监会作出同意注册的决定后，应当及时实施重组，在验资完成后20个交易日内，按照相关规定向全国股转公司报送股票登记申请文件。

 

第五章  退市公司补充规定

 

第四十三条  退市公司进行重大资产重组的，应当遵守《重组办法》及本细则的有关规定，并执行《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。

第四十四条  退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。

 

第六章  自律管理和违规处分

 

第四十五条  公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员存在下列行为的，全国股转公司有权依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定向中国证监会报告，并对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（一）挂牌公司购买、出售或以其他方式进行资产交易构成重大资产重组，未按规定及时申请股票停牌；

（二）挂牌公司购买、出售或以其他方式进行资产交易构成重大资产重组，未按照重大资产重组标准履行审议和信息披露程序，仅按普通购买、出售资产事项予以审议和披露；

（三）挂牌公司重大资产重组事项未经信息披露或未规范履行内部审议程序即实施完毕；

（四）相关主体提交的申请文件、信息披露文件在真实性、准确性、完整性、及时性等方面存在瑕疵；

（五）相关主体未能勤勉尽责，出具的专项意见或报告在真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵；

（六）违反《重组办法》、本细则及相关规定的其他行为。

公司重大资产重组信息披露及相关程序违反法律、行政法规、中国证监会规定及全国股转系统相关业务规则且情形严重的，全国股转公司可以要求公司暂停重大资产重组。

第四十六条  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等被证券交易所、全国股转公司采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，全国股转公司按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任公司的董事、监事、高级管理人员，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求公司解聘相关人员等。

第四十七条  全国股转公司在重组信息披露文件审查和申请文件审核中，发现公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会。

前款规定的有关各方，指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关方。

 

第七章  附则

 

第四十八条  本细则由全国股转公司负责解释。

第四十九条  本细则自发布之日起施行。