2018年5月22日上午，期盼许久的《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）终于在财政部税政司网站挂出。中国财税浪子微信公号在第一时间进行了转发，随后还组织了微信群对其展开专项讨论。结合大家的讨论、留言、提问，我总结了重组土增税政策的十大重点问题。

　　第一、采用了房地产这个统一术语来概括国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物这些重组涉及的标的对象。较之5号文的国有土地、房屋权属这样的说法要更加准确。不过这个不是什么全新的内容，房地产这个概括性术语其实在土地增值税暂行条例第二条就是这样写的。过去发文件不规范，上位法有明确的术语不使用，喜欢自己搞一套，这次也算是回归。

　　第二、整体改制继续强调不改变投资主体并明确了含义。在整体改制中，对改制前的企业将房地产转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。根据新文件第八条，不改变原企业投资主体是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

　　第三、企业合并继续强调投资主体存续并明确了含义。两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。这里的投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

　　第四、企业分立继续强调投资主体相同并明确了含义。企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。这里的投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。这里讨论的第二、三、四共三个问题对于不改变投资主体等一系列概念的明确，是财税[2018]57号文的点睛之笔。

　　第五、投资入股适用优惠必须发生在“改制重组时”这个大前提之下。单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。此前我们一直呼吁将该条中“改制重组时”这个限定语删除，但是最终还是予以保留。此前的实践中，有的税务机关操作时将投资入股就理解为属于改制重组的一种；也有的税务机关要求企业提供国资委等有关部门的改制重组文件；也有的税务机关要求企业提供所属企业集团提供的改制重组文件。当然更多的税务机关认为民营企业不存在改制重组，将其拒之门外。

　　第六、房地产开发企业继续哭倒在厕所里。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。这意味房地产开发企业继续无缘重组环节的土增税优惠。

　　第七、事业单位改制为公司制企业政策适用继续不明。新政策将原来的整体改建改称为“整体改制”，但并未明确其可以适用于事业单位改制。而此前的重组契税文件专门明确了事业单位改制的适用。

　　第八、适用税收优惠需要提交的资料进行调整。企业应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。但是这里的价值证明是指评估报告吗？是土地估价师出具，还是资产评估师出具？还需要进一步明确。

　　第九、资产划转如何适用土增税优惠政策？资产划转这个概念是我们从企业所得税的财税[2018]57号文和税务总局公告2015年40号公告的文件中引用过来的，如果是符合企业所得税特殊性税务处理条件的资产划转，其中划转的对象涉及房地产，其土增税可否适用优惠呢？57号文对此未予明确，此前的实践中有的企业是适用了重组中关于投资的土增税优惠政策，也有的企业是因为按照账面价值划转被认为没有增值，土增税为0。

　　第十、打包资产转让如何适用土增税优惠政策？根据营改增文件，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。我们将这里的“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”称为打包资产转让。打包资产转让是否同样不征收土地增值税呢？如果转让是采用合并分立的方式，可以直接适用57号文的相关条款。如果是出售、置换恐怕就需要结合具体的交易模式去考虑。

　　这个问题就暂时说到这里，后面我们还会给57号文来一次专门的挑刺。尽管得罪人，但是制度为税收的基石，不吐不快。